Fusions-acquisitions : les clés d’un mariage réussi

Même parmi les PME, il est aujourd’hui courant de réunir les destinées de deux entreprises… Mais quels sont les effets sur les contrats collectifs ?

• Première difficulté : harmoniser les cultures

• Une intervention dans l’urgence

• Bien communiquer

• Attention aux retraites !

• Pensez aux Article 83…

• Un moment important pour l’entreprise

Croissance externe, diversification, redéploiement d’activité, renforcement dans une conjoncture difficile, ou plus simplement envie pour un dirigeant de passer la main… Les raisons qui conduisent deux entreprises à se bâtir un avenir commun sont aussi diverses que variées.

L’activité des fusions-acquisitions représente en France entre 150 et 200 milliards d’euros par an (88 milliards d’euros seulement en 2009, une année exceptionnellement basse), dont un gros tiers concerne des opérations franco-françaises.

Première difficulté : harmoniser les cultures

Il s’agit d’un moment important pour les entreprises qui fusionnent. Il faut apprendre, généralement très vite, à vivre ensemble, parfois avec les ennemis héréditaires d’hier, tout en prenant si possible le meilleur de chaque structure.

L’affaire n’est jamais simple et impose des remises en cause, souvent radicales. “Chaque collaborateur est attaché à sa société. C’est un deuil à opérer car on peut avoir le sentiment de perdre son identité”, remarque Michel Allain, DRH de la Générale de téléphone, issue en juillet 2008 de la fusion entre Photo Service et Photo Station.

Dans une opération de fusion-acquisition, les questions managériales, l’harmonisation de cultures souvent peu homogènes, sont effectivement les aspects les plus difficiles et les plus longs à résoudre.

Une intervention dans l’urgence

“En général, la fusion a été discutée au niveau des directions, et prévue dans les services juridiques et financiers. Les DRH n’interviennent qu’ensuite, et souvent dans l’urgence. Or, ces derniers n’ont pas forcément l’expérience de ce genre de situation même si les fusions sont aujourd’hui courantes”, note Olivier Maréchal, responsable de développement et spécialiste des fusions-acquisitions chez AG2R La Mondiale – voir interview.

Fort de son expérience, Michel Allain distingue deux aspects : “Il y a d’abord une partie technique. Il faut harmoniser les conditions d’emplois et de statuts. C’est un travail qui doit être mené avec les syndicats et les représentants du personnel. En marge de ces problèmes, il faut aussi résoudre celui des régimes de retraite, de prévoyance et de santé.”

Bien communiquer

“La santé est sûrement l’aspect le plus simple, remarque Olivier Maréchal. Juridiquement, l’entreprise absorbée disparaît, son contrat est donc caduc, même si le repreneur conserve ses obligations vis-à-vis du personnel.”

La marche à suivre est assez simple :

• comparer donc les deux régimes,
• vérifier les dispositions de la convention collective,
• choisir en suivant le circuit classique avec les partenaires sociaux,
• prendre soin de dénoncer l’accord, si le contrat précédent avait été mis en place de cette façon.

“À la Générale de téléphone, notre choix a été d’aligner les prestations par le haut, indique Michel Allain. Précisons quand même que la santé et la prévoyance sont des aspects auxquels les salariés sont très attachés aujourd’hui. Il faut donc prendre son temps, bien communiquer et ne pas se rater.”

Attention aux retraites !

La prévoyance ne pose pas non plus de grosses difficultés : “Il faut surtout vérifier les conventions collectives. Il est en effet fréquent que les deux entreprises ne dépendent pas de la même convention, il convient donc de voir laquelle prédomine”, souligne Olivier Maréchal. Rappelons toutefois que deux conventions peuvent perdurer au sein d’une seule entreprise en cas de fusion, du moment que la seconde convention concerne une activité à part entière.

La question des retraites complémentaires est plus délicate, car la réglementation est beaucoup plus contraignante. “On ne fait pas du tout ce que l’on veut, confirme Olivier Maréchal. Les DRH ont souvent envie de retenir le taux le plus faible, ce qui est impossible.”

Il convient de respecter un principe simple : la somme des cotisations doit globalement être la même qu’avant la fusion. On applique donc un taux moyen pondéré.

On peut ensuite éventuellement trouver des solutions, en travaillant sur les groupes distincts, les sites, ou avec des groupes fermés… D’autant que l’on est souvent confronté à des contrats anciens et très complexes avec des spécificités.

Pensez aux Article 83…

“La retraite supplémentaire est un sujet que salariés et partenaires sociaux maîtrisent moins bien, remarque Michel Allain. Nous avons eu la chance que notre interlocuteur soit AG2R LA MONDIALE pour la société absorbante. Nous avons donc naturellement fait appel à leur support technique et leur expertise.”

Au chapitre retraites, il faut aussi penser à harmoniser les contrats Article 83. Un aspect moins anodin qu’il n’y paraît : “Les dirigeants négocient souvent la reprise de leur contrat Article 83. Le repreneur accède généralement à cette demande, d’autant qu’ils sont généralement proches de la retraite”, note Olivier Maréchal.

L’entreprise commence donc à payer avec des contrats parfois mal cadrés. “Souvent, cet aspect n’est pas traité. Or, il y a toujours un danger de requalification par l’Urssaf.” Dans le même esprit, il faut aussi faire attention aux reprises de fonds sur les contrats Article 39…

Un moment important pour l’entreprise

Les éventuels contrats d’épargne salariale ne créeront pas de souci majeur. Tout au plus, faut-il, dans ce dernier cas, gérer la dénonciation et la signature d’un nouvel accord d’entreprise.

Pour leur part, les contrats IFC ne nécessitent qu’une harmonisation.

Au-delà du changement de dimension et d’enseigne, la fusion-acquisition est donc loin d’être un exercice de tout repos. Mais c’est un moment important, porteur de remises en question, d’opportunités, de négociations avec les partenaires sociaux. Une opération dont le succès tient à l’évidence à la bonne et juste maîtrise de la dimension sociale…

Lire le témoignange d’Olivier Maréchal, responsable du développement – AG2R LA MONDIALE "Nous travaillons sur ce sujet depuis 2005"

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